信托公司如何实施净资本管理
来源： 时间：2011-05-11
信托公司实施净资本管理刚刚起步，由于现有信托业务和产品的特点，多数信托公司仍以合规风险管理为主，对不同风险的定量化、主动管理能力较弱，信息系统的支撑能力也较为有限，因此权宜之计是依托监管文件中提供的计算方式和标准为基础研究组织实施净资本管理相关方案。但是，监管指标很难准确反映特定信托公司的不同资产和业务的真实风险水平，以这种权宜方式确定的净资本水平能否真正抵御公司各项不可预期损失值得审慎考虑。未来信托公司应加紧提升风险管理、信息手段、业务和产品运作等水平，尽快探索建立真正的主动型净资本管理模式。
为加强风险监管，促进信托公司安全、稳健发展，中国银监会相继颁布了《信托公司净资本管理办法》（中国银监会令2010年5号）和《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（银监发【2011】11号），明确了信托公司计算净资本和风险资本的方式和标准，并要求信托公司在今年底前达到净资本各项指标要求。
净资本监管新规的推行，使信托公司业务规模与资本实力直接挂钩，给信托公司的业务开展、管理运作和赢利方式带来深远影响。面对新的监管政策要求，结合信托公司向专业理财机构转型的目标，借鉴商业银行、证券公司等已实行资本约束监管的金融机构做法，本文旨在对信托公司实施净资本管理的思路进行初步探讨。
净资本监管对信托公司发展的深远影响
实施净资本监管，将建立起信托公司规模扩张的约束机制，推动信托公司业务结构转型，有效缓冲信托公司的风险，加剧信托公司分化发展的趋势。
2007年，新 “两规”实施以来，信托公司资产规模快速扩张。截至2010年末，全国信托公司信托资产总规模达到3.04万亿元，而净资产总规模为1320亿元，信托资产规模是信托公司净资产的约23倍，个别信托公司管理的信托资产规模达到净资产的50倍以上。与信托资产规模的快速扩张对比，信托公司的内控和风险管理能力很难及时跟上。通过实施净资本的约束，确保信托公司管理的资产规模与其内控和风险管理能力相匹配，保持行业的合理增长。
目前，银信合作业务在信托公司业务规模中占据了近70%的份额，信托公司在其中多数只是起到了平台通道的作用，并未真正参与资产管理。净资本监管政策实施以后，信托公司业务规模的扩张需要有净资本资源的支持和保障，依靠增资扩股、利润留存等方式弥补净资本需求都需要较长的过程。因此，在既有的净资本资源条件下，通过调整信托业务的种类和结构，拓展高收益主动管理业务，实现内涵式增长将成为信托公司的内在动力。
信托公司是“受人之托，代人理财”的金融机构，根据法律规定，信托财产不属于信托公司的固有财产，信托公司管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。但信托公司因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。如果信托公司固有资产不足，投资者会因信托公司的管理不当而面临风险。由于信托业务非常灵活，且以投行融资类业务为主，借鉴投行类金融机构监管经验，通过实施净资本管理，提高信托公司吸收因自身管理不当而造成风险的能力，也是保护投资者的重要手段。特别是在整个行业缺乏风险缓冲机制的背景下，通过实施净资本管理以避免个别信托公司的风险暴露而对全行业良好发展势头的破坏。
对于那些实力较弱或业务规模扩张较快的信托公司，只有通过调整和压缩业务规模，或者建立净资本的补偿机制才能确保符合净资本监管指标的要求。预期未来信托业将掀起一股增资扩股和上市的热潮，但最终能够如愿以偿的信托公司恐怕不会太多。因此，只有实力雄厚的信托公司才能进一步做大做强。强者恒强，弱者更弱，信托行业的分化趋势将加剧。
净资本管理的基本框架
从监管的角度来讲，信托公司净资本管理的目的在于确保其固有资产充足并保持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要。具体到信托公司的运作而言，除了达到上述目标外，净资本管理还要实现将有限的资本合理地配置到各项业务中，通过对各业务单元实行相应的限额管理和绩效评估等，引导业务发展方向，最终实现股东价值最大化。因此，信托公司实施净资本管理的基本框架应包括：
第一是设定公司净资本和风险资本的总体目标。
信托公司董事会承担净资本管理的最终责任，负责确定净资本管理目标，审定风险承受能力，制定并监督公司净资本管理规划的实施。净资本和风险资本的基本监管指标要求为净资本不低于2亿元，净资本不得低于各项风险资本之和的100%，净资本不得低于净资产的40%。信托公司应根据规定的计算方法和标准进行净资本、风险资本的测算。在实践中，由于信托公司目前风险定量化管理的程度普遍较低，业务的种类和个性化程度较高。因此，短期内公司董事会可根据风险承受水平的大小，确定净资本、风险资本的目标水平；暂时按监管部门确定的系数进行资产的风险调整和风险资本的计算，在条件成熟时除达到监管指标的基本要求外，以不同的计量工具和方法对各业务线的信用风险、市场风险和操作风险等风险类别进行计量，逐步提高净资本的主动管理能力和水平。
第二是净资本和风险资本计量和分配。
根据董事会确定净资本与风险资本控制目标要求，结合公司战略发展目标和各业务线（或部门）的年度经营计划，将净资本、风险资本在不同业务线（部门）间进行分配，并通过限额管理、绩效评价、产品或业务定价等配套工具确保净资本资源得到有效利用。
第三是净资本和风险资本监控与调整。
根据净资本和风险资本分配方案和业务推进计划，对实施过程中的执行情况进行跟踪，定期评估，在必要时进行调整。
第四是建立公司净资本管理组织。
公司经营层负责净资本管理的实施工作，包括制定公司净资本管理相关制度，定期评估净资本水平，并建立相应的净资本管理机制。在信托公司内部，可以考虑设立净资本管理委员会，由公司总经理担任主任委员，公司主要高管、风控、财务、人力资源等部门负责人为成员，负责公司净资本和风险资本分配和决策管理等工作；净资本具体管理工作可由风险控制部门牵头，财务、人力资源等部门参与配合，完成净资本配置计划制订、执行监督、评估等事务；财务部门负责公司净资本计算表、风险资本计算表和风险控制指标监管报表的报送等。
净资本管理的实施要点
第一是净资本、风险资本配置。
在不考虑外部资本补充的情况下，公司根据董事会确定的净资本与风险资本控制目标要求，以风险资本为核心，按照收入与风险资本关联系数对风险资本在不同业务线间进行配置，同时要求固有业务部门运作调整后的净资本指标不低于董事会确定的净资本水平。基本配置思路如下：
根据公司近几年度各业务线实现的收入和产生的风险资本情况，测算各业务线收入与风险资本之间的关联系数。结合新一年的经营计划中的收入目标，计算出本年度计划的风险资本量。将本年度各业务线计划的风险资本总量与公司根据董事会净资本管理目标允许的风险资本总量进行比较：
一是如果各业务线计划的风险资本总量超过董事会允许的风险资本总量，则以董事会允许的风险资本总量为基准，各业务线按计划的风险资本量比例分配。
二是如果各业务线计划的风险资本总量低于董事会允许的风险资本总量，则按各业务线计划的风险资本量进行实际配置，剩余风险资本部分由公司保留作为机动指标。
公司保留的风险资本余量，重点用于战略业务发展，或者结合净资本管理计划实施情况对相应业务线给予补充调整。对于补充到现有业务线的净资本余量，公司根据具体项目的资本回报率的高低进行配置，以建立内部各业务线之间的资本竞争机制，实现净资本资源的优化利用。
第二是限额管理。
限额管理是对业务经营施加的一种硬约束，短期内可能会对业务拓展造成一定制约，但从长期而言它有利于公司业务转型，实现更加稳健、持续发展的目标。如对目前重点风险控制的房地产信托、银信合作类业务、信政合作类业务可以设定业务集中度的最高限额；对于QDII、PE、企业年金、资产证券化等鼓励发展的创新业务，可以从业务规模、市场占有率、收入贡献等指标方面设置最低限额要求；而证券投资类业务可以考虑实施止损限额管理等。
第三是净资本和风险资本监控和调整。
公司根据净资本配置方案将配置额度在每年初与经营计划一起下发给各业务线（部门）以后，应以风险控制部门为核心，建立必要的监控和调整机制以确保净资本管理方案的正确实施。各业务线（部门）应定期将部门内风险资本、净资本变动情况向风险控制部门进行报告。风险控制部门掌握公司净资本、风险资本的变动情况，定期对净资本配置方案的实施情况向净资本管理委员会汇报，并根据需要进行配置方案的调整。一般情况下，净资本配置方案执行过程中不宜进行较大幅度的调整。
第四是产品定价和项目决策。
信托公司业务和产品定价的市场化程度较高，除比照同行业类似产品的定价水平外，还应抓紧研究建立内部定价体系。基本原则是使项目收益率充分抵补公司所承担的风险，以确保资产的赢利性和安全性。
目前，许多信托公司董事会对经营业绩考核使用了资本回报率（ROE）指标，结合净资本总体目标，以净利润（NP）/风险资本（RAC）计算的风险资本回报率（RORAC）作为考核基准。即以RATE1表示净资本/风险资本指标，RATE2表示净资本/净资产指标，则经过简单换算调整可以将上述几项指标很好的统一起来。
以成本加总定价方法为例，即一项业务或产品的总体收益率=资金成本率+经营成本率+赋税成本率+预期损失率+竞争性浮动。其中：资金成本率可根据公司固有资金的内部资金成本或给予信托投资者的预期收益率进行估算；经营成本率根据公司的平均费用率进行估算；赋税成本率根据公司执行的税收政策和税率进行估算；预期损失率用（产品的风险资本×RORAC）进行估算；竞争性浮动根据市场景气和竞争情况灵活确定。只有一项业务或产品的收益率高于按成本加总定价法确定的水平时，该项目对于公司才是经济的，可以进行实施。
第五是建立以净资本为核心的绩效评价体系。
在信托公司向专业理财机构转型的过程中，目前开展的信托业务多数为信托投行性质，以项目融资服务为主，因此多家信托公司借鉴了投资银行的业务组运作模式，业务组作为独立的利润中心，以收入或模拟利润作为核心考核指标，但是这种模式很难体现风险成本控制指标的要求。因此，在净资本管理模式下，可以考虑对业务组绩效考核制度进行调整，在计算考核收入或模拟利润时扣除发生风险资本的资金成本（风险资本×RORAC）后的指标作为激励考核依据，并根据风险持续的时间对绩效薪酬部分实行延期支付。
为鼓励各业务线努力完成经营计划目标，提高净资本资源运用效率，当业务线完成经营指标且风险资本额度有结余时，公司可按风险资本结余量计算一定的奖励纳入绩效考核收益；而业务线未完成经营指标或者占用的风险资本额度超过配置额度时，应按一定方式计算从绩效考核收益中扣除。
（作者单位为中诚信托有限责任公司）
为加强风险监管，促进信托公司安全、稳健发展，中国银监会相继颁布了《信托公司净资本管理办法》（中国银监会令2010年5号）和《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（银监发【2011】11号），明确了信托公司计算净资本和风险资本的方式和标准，并要求信托公司在今年底前达到净资本各项指标要求。
净资本监管新规的推行，使信托公司业务规模与资本实力直接挂钩，给信托公司的业务开展、管理运作和赢利方式带来深远影响。面对新的监管政策要求，结合信托公司向专业理财机构转型的目标，借鉴商业银行、证券公司等已实行资本约束监管的金融机构做法，本文旨在对信托公司实施净资本管理的思路进行初步探讨。
净资本监管对信托公司发展的深远影响
实施净资本监管，将建立起信托公司规模扩张的约束机制，推动信托公司业务结构转型，有效缓冲信托公司的风险，加剧信托公司分化发展的趋势。
2007年，新 “两规”实施以来，信托公司资产规模快速扩张。截至2010年末，全国信托公司信托资产总规模达到3.04万亿元，而净资产总规模为1320亿元，信托资产规模是信托公司净资产的约23倍，个别信托公司管理的信托资产规模达到净资产的50倍以上。与信托资产规模的快速扩张对比，信托公司的内控和风险管理能力很难及时跟上。通过实施净资本的约束，确保信托公司管理的资产规模与其内控和风险管理能力相匹配，保持行业的合理增长。
目前，银信合作业务在信托公司业务规模中占据了近70%的份额，信托公司在其中多数只是起到了平台通道的作用，并未真正参与资产管理。净资本监管政策实施以后，信托公司业务规模的扩张需要有净资本资源的支持和保障，依靠增资扩股、利润留存等方式弥补净资本需求都需要较长的过程。因此，在既有的净资本资源条件下，通过调整信托业务的种类和结构，拓展高收益主动管理业务，实现内涵式增长将成为信托公司的内在动力。
信托公司是“受人之托，代人理财”的金融机构，根据法律规定，信托财产不属于信托公司的固有财产，信托公司管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。但信托公司因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。如果信托公司固有资产不足，投资者会因信托公司的管理不当而面临风险。由于信托业务非常灵活，且以投行融资类业务为主，借鉴投行类金融机构监管经验，通过实施净资本管理，提高信托公司吸收因自身管理不当而造成风险的能力，也是保护投资者的重要手段。特别是在整个行业缺乏风险缓冲机制的背景下，通过实施净资本管理以避免个别信托公司的风险暴露而对全行业良好发展势头的破坏。
对于那些实力较弱或业务规模扩张较快的信托公司，只有通过调整和压缩业务规模，或者建立净资本的补偿机制才能确保符合净资本监管指标的要求。预期未来信托业将掀起一股增资扩股和上市的热潮，但最终能够如愿以偿的信托公司恐怕不会太多。因此，只有实力雄厚的信托公司才能进一步做大做强。强者恒强，弱者更弱，信托行业的分化趋势将加剧。
净资本管理的基本框架
从监管的角度来讲，信托公司净资本管理的目的在于确保其固有资产充足并保持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要。具体到信托公司的运作而言，除了达到上述目标外，净资本管理还要实现将有限的资本合理地配置到各项业务中，通过对各业务单元实行相应的限额管理和绩效评估等，引导业务发展方向，最终实现股东价值最大化。因此，信托公司实施净资本管理的基本框架应包括：
第一是设定公司净资本和风险资本的总体目标。
信托公司董事会承担净资本管理的最终责任，负责确定净资本管理目标，审定风险承受能力，制定并监督公司净资本管理规划的实施。净资本和风险资本的基本监管指标要求为净资本不低于2亿元，净资本不得低于各项风险资本之和的100%，净资本不得低于净资产的40%。信托公司应根据规定的计算方法和标准进行净资本、风险资本的测算。在实践中，由于信托公司目前风险定量化管理的程度普遍较低，业务的种类和个性化程度较高。因此，短期内公司董事会可根据风险承受水平的大小，确定净资本、风险资本的目标水平；暂时按监管部门确定的系数进行资产的风险调整和风险资本的计算，在条件成熟时除达到监管指标的基本要求外，以不同的计量工具和方法对各业务线的信用风险、市场风险和操作风险等风险类别进行计量，逐步提高净资本的主动管理能力和水平。
第二是净资本和风险资本计量和分配。
根据董事会确定净资本与风险资本控制目标要求，结合公司战略发展目标和各业务线（或部门）的年度经营计划，将净资本、风险资本在不同业务线（部门）间进行分配，并通过限额管理、绩效评价、产品或业务定价等配套工具确保净资本资源得到有效利用。
第三是净资本和风险资本监控与调整。
根据净资本和风险资本分配方案和业务推进计划，对实施过程中的执行情况进行跟踪，定期评估，在必要时进行调整。
第四是建立公司净资本管理组织。
公司经营层负责净资本管理的实施工作，包括制定公司净资本管理相关制度，定期评估净资本水平，并建立相应的净资本管理机制。在信托公司内部，可以考虑设立净资本管理委员会，由公司总经理担任主任委员，公司主要高管、风控、财务、人力资源等部门负责人为成员，负责公司净资本和风险资本分配和决策管理等工作；净资本具体管理工作可由风险控制部门牵头，财务、人力资源等部门参与配合，完成净资本配置计划制订、执行监督、评估等事务；财务部门负责公司净资本计算表、风险资本计算表和风险控制指标监管报表的报送等。
净资本管理的实施要点
第一是净资本、风险资本配置。
在不考虑外部资本补充的情况下，公司根据董事会确定的净资本与风险资本控制目标要求，以风险资本为核心，按照收入与风险资本关联系数对风险资本在不同业务线间进行配置，同时要求固有业务部门运作调整后的净资本指标不低于董事会确定的净资本水平。基本配置思路如下：
根据公司近几年度各业务线实现的收入和产生的风险资本情况，测算各业务线收入与风险资本之间的关联系数。结合新一年的经营计划中的收入目标，计算出本年度计划的风险资本量。将本年度各业务线计划的风险资本总量与公司根据董事会净资本管理目标允许的风险资本总量进行比较：
一是如果各业务线计划的风险资本总量超过董事会允许的风险资本总量，则以董事会允许的风险资本总量为基准，各业务线按计划的风险资本量比例分配。
二是如果各业务线计划的风险资本总量低于董事会允许的风险资本总量，则按各业务线计划的风险资本量进行实际配置，剩余风险资本部分由公司保留作为机动指标。
公司保留的风险资本余量，重点用于战略业务发展，或者结合净资本管理计划实施情况对相应业务线给予补充调整。对于补充到现有业务线的净资本余量，公司根据具体项目的资本回报率的高低进行配置，以建立内部各业务线之间的资本竞争机制，实现净资本资源的优化利用。
第二是限额管理。
限额管理是对业务经营施加的一种硬约束，短期内可能会对业务拓展造成一定制约，但从长期而言它有利于公司业务转型，实现更加稳健、持续发展的目标。如对目前重点风险控制的房地产信托、银信合作类业务、信政合作类业务可以设定业务集中度的最高限额；对于QDII、PE、企业年金、资产证券化等鼓励发展的创新业务，可以从业务规模、市场占有率、收入贡献等指标方面设置最低限额要求；而证券投资类业务可以考虑实施止损限额管理等。
第三是净资本和风险资本监控和调整。
公司根据净资本配置方案将配置额度在每年初与经营计划一起下发给各业务线（部门）以后，应以风险控制部门为核心，建立必要的监控和调整机制以确保净资本管理方案的正确实施。各业务线（部门）应定期将部门内风险资本、净资本变动情况向风险控制部门进行报告。风险控制部门掌握公司净资本、风险资本的变动情况，定期对净资本配置方案的实施情况向净资本管理委员会汇报，并根据需要进行配置方案的调整。一般情况下，净资本配置方案执行过程中不宜进行较大幅度的调整。
第四是产品定价和项目决策。
信托公司业务和产品定价的市场化程度较高，除比照同行业类似产品的定价水平外，还应抓紧研究建立内部定价体系。基本原则是使项目收益率充分抵补公司所承担的风险，以确保资产的赢利性和安全性。
目前，许多信托公司董事会对经营业绩考核使用了资本回报率（ROE）指标，结合净资本总体目标，以净利润（NP）/风险资本（RAC）计算的风险资本回报率（RORAC）作为考核基准。即以RATE1表示净资本/风险资本指标，RATE2表示净资本/净资产指标，则经过简单换算调整可以将上述几项指标很好的统一起来。
以成本加总定价方法为例，即一项业务或产品的总体收益率=资金成本率+经营成本率+赋税成本率+预期损失率+竞争性浮动。其中：资金成本率可根据公司固有资金的内部资金成本或给予信托投资者的预期收益率进行估算；经营成本率根据公司的平均费用率进行估算；赋税成本率根据公司执行的税收政策和税率进行估算；预期损失率用（产品的风险资本×RORAC）进行估算；竞争性浮动根据市场景气和竞争情况灵活确定。只有一项业务或产品的收益率高于按成本加总定价法确定的水平时，该项目对于公司才是经济的，可以进行实施。
第五是建立以净资本为核心的绩效评价体系。
在信托公司向专业理财机构转型的过程中，目前开展的信托业务多数为信托投行性质，以项目融资服务为主，因此多家信托公司借鉴了投资银行的业务组运作模式，业务组作为独立的利润中心，以收入或模拟利润作为核心考核指标，但是这种模式很难体现风险成本控制指标的要求。因此，在净资本管理模式下，可以考虑对业务组绩效考核制度进行调整，在计算考核收入或模拟利润时扣除发生风险资本的资金成本（风险资本×RORAC）后的指标作为激励考核依据，并根据风险持续的时间对绩效薪酬部分实行延期支付。
为鼓励各业务线努力完成经营计划目标，提高净资本资源运用效率，当业务线完成经营指标且风险资本额度有结余时，公司可按风险资本结余量计算一定的奖励纳入绩效考核收益；而业务线未完成经营指标或者占用的风险资本额度超过配置额度时，应按一定方式计算从绩效考核收益中扣除。
（作者单位为中诚信托有限责任公司）
(xief摘自当代金融家)